ALTAMIR : ALTAMIR : Projet d'acquisition par Mannai Corporation d'une participation complémentaire d'environ 29% en 2017 et d'une participation complémentaire d'environ 15% en 2018 dans Gfi Informatique auprès d'Apax Partners, Altamir et de Boussard et Gavaudan

information fournie par Actusnews •10/05/2017 à 18:35

Mannai Corporation, Apax Partners, Altamir et Boussard & Gavaudan, agissant de concert et détenant aujourd'hui environ 95 % du capital social et des droits de vote de Gfi Informatique, annoncent ce jour le projet d'acquisition par Mannai Corporation (détenant à ce jour environ 51 % du capital et des droits de vote) auprès d'Apax Partners, Altamir (détenant à ce jour environ 18,5 % du capital et des droits de vote) et Boussard & Gavaudan (détenant à ce jour environ 25,8 % du capital et des droits de vote), d'un nombre d'actions représentant environ 29 % du capital social et des droits de vote de Gfi Informatique (sur une base totalement diluée) en 2017 (le " Premier Bloc ") et d'un nombre d'actions complémentaires représentant environ 15 % du capital social et des droits de vote de Gfi Informatique (sur une base totalement diluée) en 2018 (le " Second Bloc "), sous réserve des autorisations réglementaires applicables.

La réalisation du Premier Bloc serait effectuée en deux temps : Mannai Corporation acquerrait d'abord hors marché auprès d'Apax Partners (conjointement avec Altamir) une participation représentant environ 12 % du capital social et des droits de vote de Gfi Informatique à un prix par action de 8,00 € en juin 2017 et acquerrait par la suite hors marché auprès de Boussard & Gavaudan une participation représentant environ 17 % du capital social et des droits de vote de Gfi Informatique à un prix par action de 8,00 € en juillet 2017.

A la suite de la réalisation du Premier Bloc, Mannai Corporation détiendrait alors environ 80 % du capital social et des droits de vote de Gfi Informatique alors qu'Apax Partners, Altamir et Boussard & Gavaudan détiendraient toujours environ 15 % du capital social et des droits de vote de Gfi Informatique. A la suite de la réalisation du Second Bloc, Mannai Corporation détiendrait individuellement environ 95 % du capital social et des droits de vote de Gfi Informatique et confirme son intention de garder Gfi Informatique cotée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (Compartiment B).

Le pacte d'actionnaires conclu entre Mannai Corporation, Apax Partners (conjointement avec Altamir) et Boussard & Gavaudan le 8 avril 2016 (cf. avis AMF n° 216C0904 du 14 avril 2016) serait amendé afin de prévoir notamment que :

• Le conseil d'administration de Gfi Informatique serait désormais composé de neuf membres (au lieu de onze dans le pacte actuel) dont un administrateur représentant Apax Partners (au lieu de deux), deux administrateurs représentant Mannai Corporation et de quatre administrateurs indépendants (au lieu de cinq). Boussard & Gavaudan conserverait la possibilité de demander la désignation d'un membre (au lieu de deux) ; et
• L'option de vente d'Apax Partners et de Boussard & Gavaudan et l'option d'achat de Mannai Corporation seraient remplacées par une vente à terme portant sur le Second Bloc : Apax et Boussard & Gavaudan se sont ainsi engagés à vendre à Mannai Corporation le solde de leur participation, à savoir environ 15 % du capital social de Gfi Informatique au cours du second trimestre 2018 et Mannai Corporation s'est engagée à acheter les actions correspondantes à un prix par action de 8,50 €.

Les autres modalités de gouvernance (concertation et veto) dans le pacte actuel resteraient inchangées.

A travers cette prise de participation complémentaire dans Gfi Informatique, Mannai Corporation renforce son engagement dans Gfi Informatique de constituer un actionnaire de long-terme, expert du secteur des services informatiques et un partenaire industriel en mesure d'accompagner ses objectifs de développement.

A propos de Gfi Informatique

Acteur européen de référence des services informatiques à valeur ajoutée et des logiciels, Gfi Informatique occupe un positionnement stratégique différenciant entre les opérateurs de taille mondiale et les acteurs de niche. Avec son profil de multi-spécialiste, le Groupe met au service de ses clients une combinaison unique de proximité, d'organisation sectorielle et de solutions de qualité industrielle. Le Groupe qui compte près de 14 000 collaborateurs a réalisé en 2016 un chiffre d'affaires de 1 015 M€.

Gfi Informatique est coté sur Euronext Paris (Compartiment B) - Code ISIN : FR0004038099.

A propos de Mannai Corporation

Mannai Corporation est un groupe diversifié coté couvrant les secteurs clés de l'industrie et des services. Créé il y a 60 ans, le groupe dont le siège social est à Doha (Qatar), s'est développé au travers d'une stratégie de diversification de ses métiers et de ses géographies. Aujourd'hui, il opère dans les secteurs des technologies de l'information et des télécommunications, de la distribution automobile, de la vente de joaillerie, de la distribution d'équipements lourds et des services d'ingénierie dans le domaine du gaz et du pétrole.

Mannai Corporation emploie plus de 5 700 personnes à travers ses différentes filiales. Au-delà du Qatar, le groupe est également présent dans les pays du Golfe, en Inde et en Turquie. Au 31 décembre 2016, Mannai Corporation a réalisé un chiffre d'affaires de 1,27 milliard d'euros et un résultat net de 139 millions d'euros. Le groupe est coté depuis 2007 sur le Qatar Exchange (QE: MCCS).

A propos d'Apax Partners

www.apax.fr

@ApaxPartners_Fr

Apax Partners est un des leaders du private equity en Europe. Avec plus de 45 ans d'expérience, Apax Partners accompagne des entreprises sur la durée pour en faire des leaders dans leur secteur. Les fonds gérés et conseillés par Apax Partners s'élèvent à plus de 3 milliards d'euros. Ces fonds investissent dans des PME ou ETI en forte croissance, dans quatre secteurs de spécialisation.

TMT : Altran, , Gfi Informatique, Infovista, Melita, Nowo-ONI et Vocalcom

Distribution et Biens de Consommation : Europe Snacks, Groupe AFFLELOU, Groupe Royer et THOM Europe (Histoire d'Or, Marc Orian, TrésOr, Stoili et Oro Vivo)

Santé : Amplitude Surgical

Services : Groupe INSEEC, Marlink et SK FireSafety

A propos d'Altamir

Altamir (Euronext Paris-B, LTA) est une société cotée de private equity dont les actifs sous gestion s'élèvent à près de €800 millions. La société investit au travers et avec les fonds gérés ou conseillés par Apax Partners France et Apax Partners LLP, deux leaders du private equity sur leur marché respectif. Elle donne ainsi accès à un portefeuille diversifié d'entreprises à fort potentiel de croissance dans les secteurs de spécialisation d'Apax (TMT, Distribution & Biens de Consommation, Santé, Services aux Entreprises & Services Financiers) et sur des marchés complémentaires (PME en Europe francophone et grandes entreprises en Europe, Amérique du Nord et dans les principaux pays émergents).

Pour en savoir plus : www.altamir.fr

A propos de Boussard & Gavaudan

Créé en 2002 par Emmanuel Boussard et Emmanuel Gavaudan, Boussard & Gavaudan est un gestionnaire d'actifs indépendant, détenu à 100% par ses fondateurs et associés. Les fonds gérés et conseillés par Boussard & Gavaudan s'élèvent à 4,3 milliards d'euros. Le groupe a 71 employés dont 18 gérants et 8 analystes. Boussard & Gavaudan se distingue par son esprit entrepreneurial, pro-actif et totalement indépendant, assurant un processus de gestion objectif.

Contacts Presse :

Mannai Corporation – Havas Paris

Daniel Saltsman – + 33 6 33 39 94 42 – daniel.saltsman@havas.com